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股份转让和股权转让是一回事吗 股份有限公司股权转让流程有哪些

时间:2025-02-05
股份有限公司股权转让:什么是股权转让 股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷(即股份转让纠纷)两种情况。有限责任公司兼具人合和资合特性,股权转让分为对内转让和对外转让两种情况,对内转让是指股权在股东内部进行转让,对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让,《公司法》第72条对有限责任公司股东对外转让股权作

股份有限公司股权转让:什么是股权转让

股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷(即股份转让纠纷)两种情况。有限责任公司兼具人合和资合特性,股权转让分为对内转让和对外转让两种情况,对内转让是指股权在股东内部进行转让,对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让,《公司法》第72条对有限责任公司股东对外转让股权作出了相应的强制性规定。股份有限公司作为典型的资合公司,其股权以自由转让为基本特征。 实践中,股权转让纠纷较多,影响公司的正常经营,如何通过司法途径解决纠纷,是司法实践中的一个重要问题。尤其是《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权作出了限制性规定,如转让时需经其他股东过半数同意、其他股东享有优先购买权等,造成此等股权转让引发的纠纷不断。 大致来看,股权转让纠纷案由下具体的纠纷类型大致包括股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。其中,中外合资经营企业股权转让纠纷、国有股权转让纠纷等,在适用《公司法》的相关规定外,还适用相关特殊规定。 此外,此案由还包括一些特殊类型的股权转让纠纷,比如,股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。比如,《公司法》第76条***针对股权继承问题规定自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;不以是,公司章程另有规定的除外。 收起回答

其他回答:股权转让是公司股东将其股东权益依法有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。【/h/】股权转让仪式是指公司股东依法将其所持股份转让给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权的一种常见方式。我国《公司法》规定,股东有权通过合法途径转让其全部或部分出资。股份自由转让制度是现代公司制度***成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立、国有企业改革和公司法的实施,股权转让已经成为企业筹集资金、流动和重组产权、优化资源配置的重要形式。由此产生的纠纷在公司诉讼中***为常见,股权转让合同的效力是此类案件审理的难点。【/h/】股权转让协议是双方为转让股权而达成的,转让方交付股权并收取价款,受让方支付价款取得股权的表述。股权转让是一种产权变动行为。股权转让后,股东对公司的权利和义务全部同时转让给受让人,于是受让人成为公司股东,获得股东权利。根据《合同法》第四十四条**款规定,股权转让合同自成立之日起生效。然而,股权转让合同的生效并不一定等同于股权转让的生效。股权转让合同生效是指对合同当事人具有法律约束力的事项。股权转让生效是指股权转让发生时,即受让方取得股东身份时的发行。所以在签订股权转让协议后一定要注意适当的履行。

【/s2/】股份有限公司股份转让:股东之间进行股份转让是否需要股东会批准?

你好,根据我国现行《公司法》第七十二条的规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应***其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 ”股东间相互转让股权,不必经股东会同意,当然,公司章程另有规定的,从其规定。楼上两位说法均有误,请注意。 收起回答

其他回答:一般来说,公司股东之间的股权转让手续简单方便,不需要股东会同意。但根据《公司法》关于股权转让的第七十一条规定,股东仍应关注股权转让的合法性。【/h/】首先要考察公司章程对股东之间的股权转让是否有特别规定。【/h/】虽然《公司法》第七十一条对股东之间的股权转让没有限制性规定,但该条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。因此,公司法授权股东在公司章程中规定,股东之间的股权转让也需要满足一定的程序和实体条件。【/h/】因此,对于股东之间的股权转让,首先要考察公司章程对股东内部的股权转让是否有特别规定。有不违反法律强制性规定的特殊规定的,按照公司章程的规定办理。【/h/】公司章程是否违反法律强制性规定,很难判断。既要考虑公司法,也要考虑民法通则。《民法通则》第五十八条规定,下列民事行为无效:(一)无民事行为能力人实施的; (2)限制民事行为能力人不能依法独立实施; (3)一方采用欺诈、胁迫或利用他人的手段使另一方违背真实意思的行为; (4)损害**、集体或第三方利益的恶意串通; (5)违反法律或公共利益; (6)经济合同违反**指令性计划; (7)以合法形式隐瞒非法目的。【/h/】本规定第(三)、(四)、(五)、(七)项涉及股东之间的股权转让。二.公司章程没有特别规定的,股东之间的股权转让不受限制三。公司章程可以对股东之间股权转让设定的限制股东想要向某一股东转让股权,应当通知其他股东。其他股东自收到通知之日起十五日内表示愿意接受股份的,按照愿意接受股份的股东比例,向愿意接受公司股份的股东转让。这一规定可以防止公司控制权发生根本性变化,防止原股东设定的投票机制因股权结构变化而发生变化。

其他回答:有限责任公司股东之间可以相互转让全部或者部分股份。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不买,视为同意转让。【/h/】在同等条件下,经股东同意转让的股权,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

其他回答:股东大会表决通过。

股份有限公司的股份转让:什么是股份转让,股份有限公司的股份转让有什么规定

七八点股权设计一、什么是股权转让股权转让,是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。**税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(2014年第67号)第三条具体规定了七类情形为股权转让行为(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人**公开发行新股时,被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。二、有限责任公司法人股权转让有什么规则有限责任公司的股权转让包括内部转让和外部转让两种方式,这两种方式分别遵循不同的原则和规则。(一)对内转让有限责任公司的股权对内转让遵循自由原则,即无需经过其他股东的同意或者事先需要通知其他股东,即可在公司股东之间相互转让全部或者部分股权。(二)对外转让1、有限责任公司股东向本公司以外的人转让股权时,应当经过公司其他股东过半数同意,并且股东应***其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;其中有两种情形推定其他股东同意该股东对外转让股权。**,其他股东自接到书面通知书之日起满30日未答复的视为同意转让;第二,其他股东过半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。2、其他股东的优先购买权。即,经其他股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买的权利。以上***是对于什么是股权转让,有限责任公司的股权转让有什么规则的问题的回答,希望对您能有所帮助。 收起回答

其他回答:1。有限责任公司股权转让的规则主要由《公司法》第七十二条规定,其内容如下:“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不买,视为同意转让。在同等条件下,经股东同意,其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”因此,有限责任公司的股权转让规则主要包括:股东之间的自由转让规则、股东向股东以外的人转让的“同意”和“优先购买权”规则。有限责任公司股权转让规则的法律基础在于维护有限责任公司的人性。

【/s2/】股份有限公司股权转让:《公司法》如何规定有限责任公司股权转让?股东正在转让股份...

公司股权转让应根据《新公司法》第三章第七十二条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应***其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 股东在转让股份时应遵循《新公司法》第三章第七十三条及第七十四条的有关规定人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。扩展资料股权转让的种类持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和**转让。一般股份转让是指以非**的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具**的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具**的股份转让。**转让,是指以**为载体的股份转让。**转让还可进一步细分为记名**转让与非记名**的转让、有纸化**的转让和无纸化**的转让等。参考资料来源搜狗百科-股权转让参考资料来源搜狗百科-公司法 收起回答

其他回答:《新公司法》-第三章有限责任公司股权转让第七十二条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不买,视为同意转让。在同等条件下,经股东同意,其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时,应当通知公司和全体股东,其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。第七十四条公司依照本法第七十二条、第七十三条的规定转让股权后,应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资的记载。本章程的这一修改无需股东大会表决。

【/s2/】股份有限公司股份转让:《公司法》案例研究系列:公司章程限制股份转让的效力【/s2/】

案件名称:宋文军诉Xi大华餐饮有限公司(**法院指导案例96号)

核心观点:国有企业改制为有限责任公司,其初始章程限制股权转让,明确规定了公司回购条款,只要不违反公司法等法律的强制性规定,即可视为有效。有限责任公司按照初始章程以合理对价回购股东权益,并通过转让给其他股东进行合理处置的,人民法院应予支持。

相关法律:《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条第二款、第三十五条、第七十四条

基本事实

Xi长安大华餐饮有限公司(以下简称大华公司)成立于1990年4月5日。2004年5月,大华公司由国有企业改制为有限责任公司。宋文军是大华公司的员工,出资2万元成为大华公司的自然人股东。大华公司第三章“注册资本及股份”第十四条规定“公司股权不得出售或转让给公司以外的任何集团或个人。公司改制一年后,经董事会批准,可以在公司内部给予、转让和继承。股东死亡或退休,经董事会批准后,企业方可继承、转让或收购。如果股东辞职、转让或被解雇或终止劳动合同,员工将离开股份,所持股份将由企业收购……”,第十三章“股东认为需要规定的其他事项”第六十六条规定:“本章程由全体股东共同认可,自公司成立之日起生效”。本公司章程经大华公司全体股东签字认可。2006年6月3日,宋文军提出与公司解除劳动合同,并申请撤回其所持公司2万元股份。2006年8月28日,经大华公司法定代表人赵来锁同意,宋文军收到取款2万元。2007年1月8日,大华公司召开2006年度股东大会,出席股东107人,实际出席股东104人,占公司股份总数的93%。会议审议通过了、王培庆、杭三人的股份退股申请,决定“其股份由公司暂购留存,不参与分红”。之后,宋文军声称大华公司回购行为违反法律法规、未履行法定程序、公司法规定股东不得抽回出资等。,并要求依法确认其大华公司股东资格。

判断结果

2014年6月10日,Xi市北林区人民法院作出(2014)滨民初字第01339号民事判决,裁定驳回原告宋文军确认其作为被告Xi安大化餐饮有限公司股东资格的诉讼请求。一审宣判后,宋文军提出上诉。2014年10月10日,Xi市中级人民法院作出(2014)西钟敏四中字第00277号民事判决,驳回上诉,维持原判。终审判决宣布后,宋文军不服,向陕西省**人民法院申请再审。2015年3月25日,陕西省**人民法院作出(2014)陕申敏儿字第00215号民事裁定,驳回宋文军的再审申请。

判断原因

根据本院生效判决,通过听取再审申请人宋文军的再审申请理由及被申请人大华公司的答复意见,本案**如下:1 .大华公司章程中关于“人离股留”的规定是否违反《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的禁止性规定,章程是否有效;2.大华公司回购宋文军股权是否违反《公司法》的有关规定,大华公司是否构成抽逃出资。

针对**个**,首先,大华公司章程第14条规定“公司股权不得出售或转让给公司以外的任何集团或个人。公司改制一年后,经董事会批准,可以在公司内部捐赠、转让和继承。股东死亡或退休经董事会批准后,可由企业继承、转让或收购。股东辞职、转让或者被辞退、解除劳动合同的,该人离职,所持股份由企业收购。”根据《公司法》第25条第2款“股东应当在公司章程上签名、盖章”,有限公司章程是全体股东一致同意的正式文件,在公司成立时对公司和全体股东具有约束力。宋文军在《公司章程》上的签字应被视为同意上述条款,本《公司章程》对大华公司和宋文军均具有约束力。其次,基于有限责任公司的封闭性和人性,公司章程对股东转让股权做出了一些限制性规定,这是公司自治的体现。本案中,宋文军成为大华公司股东的原因是宋文军与大华公司存在劳动合同关系。如果宋文军没有与大华公司建立劳动关系,宋文军***没有可能成为大华公司的股东。同样,大华公司的章程以是否与公司存在劳动合同关系作为取得股东身份的依据,进而做出“人离股留”的规定,符合有限责任公司的封闭性和人性特点,也是公司自治原则的体现,不违反公司法的禁止性规定。第三,大华公司章程关于股权转让的第14条是对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定。宋文军依法转让股权的权利不受《公司章程》的禁止,大华公司《公司章程》中不存在侵犯宋文军转让股权的权利。本案一审、二审法院均认定大华公司章程不违反《公司法》的禁止性规定,结论正确,宋文军申请再审的理由不能成立。

针对第二个焦点问题,《公司法》第七十四条规定的异议股东回购权具有法定行使条件,即“公司连续五年未向股东分配利润,且公司连续五年盈利,符合本法规定的利润分配条件;公司合并、分立或者转让其主要财产;当公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,股东大会通过决议修改公司章程使公司存续时,持异议股东有权要求公司回购其股份,这与公司是否应当履行回购持异议股东股份的法律义务相对应。但本案属于大华公司是否有权根据公司章程和宋文军协议回购宋文军的股份,以及大华公司是否有权回购宋文军的股份,两者性质不同。《公司法》第七十四条不适用于本案。本案中,宋文军于2006年6月3日向大华公司申请解除劳动合同,并于当日以书面形式写下“退股申请书”,写明“我要求全额退股,年终损益与我无关”,此退股申请书应视为其真实意思表示。大华公司于2006年8月28日退还全部股本2万元,并于2007年1月8日召开股东大会,审议批准宋文军等三位股东的退股申请。大华公司根据宋文军的退股申请,按照公司章程的规定回购了宋文军的股份,程序没有问题。另外,《公司法》规定的抽逃出资具体是指股东抽逃出资给公司的行为,公司不能构成抽逃出资的主体,因此宋文军申请再审的理由不能成立。再审申请人宋文军的再审申请被驳回。

启蒙:

1.章程是公司内部的小“章程”,对公司及其股东、董事、法定代表人具有法律约束力。因此,在公司相关法律法规没有规定、规定不明确或允许自由约定的情况下,章程是***重要的具有法律效力的文件。因此,上述主体应充分关注公司章程的起草和修改,关注公司章程如何规定相关内容,无论是在公司成立时还是在公司经营过程中。

2.公司章程完全禁止或者变相禁止公司股东转让股份,违反了股份自由转让的理念,应当认定无效。公司章程中约定的内容违反了公司法的强制性规定,也应当认定无效。例如,如果公司章程规定股东只能转让给非公司股东,公司股东不能购买**,这一规定直接否定了股东的优先购买权,破坏了有限责任公司的人性特征。如果没有合理的理由,一般认为无效。

3.除完全禁止股份转让或明显违反公司法强制性规定的条款外,公司章程中限制股份转让的条款一般认为有效。如公司章程对股权受让方的规定(本例中公司回购条款有效)、转让程序(不违反公司法强制性规定)、转让时间(不能禁止变相转让股权)均视为有效。

4.公司股东和董事可以通过公司章程对股权转让做出特殊约定,特别是在设计股权激励制度时,灵活的股权转让制度有利于公司根据业绩动态调整公司内部员工的利益,从而进一步激发员工的工作积极性。


孙一刚

【/s2/】股份有限公司股权转让:股份有限公司哪些股东拥有股权?

" data-caption="" data-size="normal" data-rawwidth="501" data-rawheight="376" data-default-watermark-src="https://pic1.zhimg.com/v2-d48dce448b8e1b5db1b92288806baf90_b.jpg" class="origin_image zh-lightbox-thumb lazy" width="501" data-original="https://pic4.zhimg.com/v2-e376dee98e59699e588f0042b45ccf0b_r.jpg" data-actualsrc="https://pic4.zhimg.com/v2-e376dee98e59699e588f0042b45ccf0b_b.jpg"/>

股权是有限责任公司或者股份有限公司股东对公司享有的人身权利和财产权利的综合权利。即股权是股东基于其股东资格所享有的,从公司获得经济利益,参与公司经营管理的权利。

股权是股东对初创公司投资的份额,即股权比例,直接影响股东对公司的话语权和控制权,也是股东分红比例的依据。

广义的股权是指股东可以向公司主张的各种权利;

狭义的股权仅指股东基于其资格所享有的从公司获取经济利益、参与公司经营管理的权利。

一般来说,股权是指投资者因与公民合伙、以法人身份投资企业而享有的权利。

投资合伙组织时,股东承担无限责任;投资法人时,股东承担有限责任。所以两者虽然都是股份,但还是有区别的。

" data-caption="" data-size="normal" data-rawwidth="500" data-rawheight="330" data-default-watermark-src="https://pic2.zhimg.com/v2-6a419e09062e59bccf05cbdb71c020b9_b.jpg" class="origin_image zh-lightbox-thumb lazy" width="500" data-original="https://pic1.zhimg.com/v2-dee2601779e0035ef73673c01327cd94_r.jpg" data-actualsrc="https://pic1.zhimg.com/v2-dee2601779e0035ef73673c01327cd94_b.jpg"/>

向法人投资者转让股权的内容主要包括:股东仅有权以投资为限承担民事责任;股东有权参与法人章程的制定和修改;股东有权担任法人经理或者决定法人经理的人选;有权参加股东大会,决定法人的重大事项;有权接受企业法人的分红;股东有权依法转让股权;法人终止后有权收回剩余财产。这些权利来源于股东投资法人时所享有的权利。

合伙组织中投资者的权利除了不享有上述**种股份外,完全相同。

股权、法人财产权、合伙财产权都来源于投资财产的所有权。投资者投资被投资方的目的是盈利,即把财产交给被投资方经营,承担民事责任,而不是把财产交给被投资方。因此,法人和合伙组织的财产权是有限的授权权利。被授予的权利是被投资方的产权,但保留在自己手中的权利及其衍生的权利是股权。两者都是不完全所有权。被投资方的产权主要体现投资性财产所有权的外在形式,股权主要代表投资性财产所有权的核心内容。



【/s2/】股份有限公司股份转让:股份有限公司股份转让有哪些限制?

谢谢邀请。

***未上市股份公司而言,

发起设立的,发起人一年内不得转让股份;

**管理人员每年持有的股份不得超过其所持股份的25%。

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